眼看形势不利，杰森劝吕万才撤退，为了避免更大的损失，吕万才含泪撤退，崔振芳为掩护他们撤退而英勇牺牲。
交通站，秋张认为杰森必死，便将秘密通道告诉了吕万才让他带陆涯离开，暗中打定主意要陪吕万才一起死，两人最后一次倾诉衷肠，但却被暗中的交通员秘密录了下来。
秋张与杰森拥抱道别。秋张告诉杰森，他永远是自己的最爱。秋张被巡捕拉开。秋张吕万才眼睁睁地看着杰森被带往行刑室，绞索套到了杰森的头上。
千钧一发之即，杰森的死刑被暂缓，原来发现了新的证据，法官决定暂停死刑。
吉川得到消息，质问租界领事，为何杰森的死刑被暂缓执行?领事告诉吉川暂缓执行死刑的要求来自于日本派遣军司令部。这时电话断线。小野、吉川被宪兵队的人缴械。藤田司令亲自宣布：田中官复原职。吉川则被暂停工作，接受调查。吉川感到绝望，被停职关押进宪兵队。
田中如约释放杰森，田中派美智郎告诉吕万才，他兑现了承诺，救出了杰森，对朋友之谊做了交代。但是自己身为帝国军人，和吕万才是敌对双方，新的角逐也在这一刻上演了。
龅牙洪看到杰森出狱，决定抓到枪械师从而换得田中的庇护。龅牙洪抓住了晓婉，威逼晓婉找到“枪械师”陆涯藏身之处。晓婉说今晚陆涯将利用杰森的关系由黄浦江出海逃出上海。龅牙洪布下陷阱等着陆涯入瓮，吕万才和大宝却出现在他面前。
一番激战后龅牙洪败北，龅牙洪希望杰森再放自己一马，杰森递给龅牙洪一只枪，让他自裁，龅牙洪反要用枪杀杰森。吕万才杀死了龅牙洪。
朱重阳看望吉川，吉川意识到时朱重阳出卖了自己，大骂朱重阳，朱重阳没有还嘴，从兜里取出了那几颗弹头，放到吉川面前。吉川被绑在了老虎凳上，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了过来。从火炉中拿出一块烧得通红的烙铁。吉川发出瘆人的嚎叫……
枪械师分集剧情介绍第38集陆涯的研制进度突飞猛进终于完成了，陆涯利用冶炼的金属打造了一枚独一无二的戒指向纯子求婚，要带她一起去黄崖山根据地，而纯子的父亲田中则接到最新命令，务必尽快抓住枪械师!
纯子受到大家的特殊关照，做寿司给大家吃，无意听到老赵和吕万才的争执，吕万才极力为纯子辩护，而老赵却担心纯子日本人的身份以及父亲的身份会影响陆涯，纯子若有所思，告诉陆涯要在去黄崖山之前再看看父亲。
纯子回到家，田中大为高兴，纯子劝父亲不要再杀戮参与战争了，田中口头答应内心不以为然，坚持要捉住枪械师。
为了抓捕枪械师，吉川和小野被押到田中面前。田中要吉川在自己和小野之间选择一个人，一把刺刀扔到吉川和小野中间。吉川错愕间，小野抢到刀刺入自己腹中，小也要吉川替自己完成抓住枪械师的神圣使命。
吕万才安排甄荣典、孙兆喜撤出上海，不料交通站的交通员悄悄将消息告诉了田中。甄荣典和孙兆喜在火车站被吉川堵住，激战后二人受伤，幸亏乔纳斯将二人带走，但身上携带的微缩照片却被吉川带走。
吕万才在销毁文件的时候晕倒，醒来后面对龙五湖留下的关于田中的简报充满疑虑，认为自己低估了田中。田中才是自己最可怕的对手。
